コラム

人事・労務

勤務中に居眠りを繰り返す従業員への対応 ― 放置による割増賃金（労働基準法37条）と安全配慮義務（労働契約法5条）のリスク、副業の労働時間通算（労働基準法38条1項）と受診勧奨、記録3点セットと段階的処分、懲戒権・解雇権の濫用法理（労働契約法15条・16条）、高知放送事件（最判昭和52年1月31日）

勤務時間中に居眠りを繰り返す従業員、特に「居眠りをしているのに残業が多い」従業員への対応は、放置すれば割増賃金の負担と安全配慮義務のリスクを使用者にもたらし、対応を誤れば懲戒処分や解雇の無効を招く典型的な労務問題です。本稿では、初動としての面談による原因確認（副業であれば労働基準法38条1項の労働時間通算と届出制、疾病の可能性があれば労働安全衛生法上の健康管理義務を踏まえた受診勧奨）、改善しない場合の「日時・状況・本人の説明」の記録と、就業規則の懲戒事由（労働基準法89条9号）を前提とした段階的処分、懲戒権・解雇権の濫用法理（労働契約法15条・16条）、2回の放送事故でも解雇を無効とした高知放送事件（最高裁昭和52年1月31日判決）の意義、居眠り時間の賃金控除と離席の記録、時間外労働の事前承認制を整理し、企業が点検すべき事項10項目とFAQ4問を示します。

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コーポレート・ガバナンス

改正公益通報者保護法（令和7年法律第62号・2026年12月1日施行）への実務対応 ― 保護対象へのフリーランスの追加（法2条・5条）、通報妨害行為の禁止と通報者探索の禁止（法11条の2・11条の3）、通報後1年以内の解雇・懲戒の推定規定（法3条）、報復に対する刑事罰（法21条・23条）、従事者指定義務の命令・公表・立入検査（法15条の2・16条）、従業員300人以下の事業者が施行日までに講ずべき5つの対応

公益通報者保護法の一部を改正する法律（令和7年法律第62号）が2026年12月1日に施行されます。従業員300人超の事業者の従事者指定・体制整備義務には勧告・命令・公表・罰金と立入検査による強制力が付与され、保護対象には特定受託業務従事者（フリーランス）と業務委託終了後1年以内の者が加わります。通報妨害行為と通報者探索の禁止、通報後1年以内の解雇・懲戒を公益通報を理由とするものと推定する規定（立証責任の転換）、公益通報を理由とする解雇・懲戒に対する直罰（個人は6月以下の拘禁刑又は30万円以下の罰金、法人は3,000万円以下の罰金）は、事業者の規模を問わず適用されます。本稿では、法の基本構造、改正の5つのポイント、体制整備が努力義務にとどまる中小企業においても整備を要する理由と、施行日までに講ずべき規程改定・独立した窓口の設置・従事者の指定・周知・記録の5つの実務対応、通報を受けた後の対応と経営者が行ってはならない行為を解説し、企業が点検すべき事項10項目とFAQ4問を示します。

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コーポレート・ガバナンス

取引先の登記事項証明書（登記簿謄本）から読み取る与信リスク ― 履歴事項全部証明書で確認すべき5つの事項（管轄外の本店移転と閉鎖事項証明書・代表取締役の交代と代表権〈会社法349条・354条〉・みなし解散と会社継続〈会社法472条・473条〉・目的欄）、取得方法と費用、自社の登記懈怠の過料とみなし解散（会社法915条・976条）、登記簿に表れない兆候と反社会的勢力の排除

2025年の企業倒産は1万261件と12年ぶりに1万件を超え、取引先の与信管理の重要性が高まっています。本稿では、誰でも相手の承諾なく取得できる登記事項証明書（登記簿謄本）を与信チェックに活用する実務として、証明書の種類（現在事項・履歴事項・閉鎖事項・代表者事項）と取得方法・費用（登記情報提供サービス331円、法務局490〜600円）、履歴事項全部証明書から読み取るべき5つの危険兆候（管轄をまたぐ本店移転、本店所在地のランクダウン、代表取締役の頻繁な交代と名刺との不一致、みなし解散と会社継続の履歴〈会社法472条・473条〉、目的欄の羅列と頻繁な変更）、自社の登記懈怠に伴う100万円以下の過料（会社法976条1号）とみなし解散のリスク、登記簿に表れない兆候（個人口座・第三者名義への振込、契約書の回避、長期手形と取適法）と反社会的勢力の排除指針を整理し、企業が点検すべき事項10項目とFAQ4問を示します。

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事業再生・ファイナンス

ジャングリア沖縄の173億円赤字に学ぶ資金繰り悪化時の法務 ― プロジェクトファイナンス366億円と固定費の構造、親会社の株式評価損と運営会社の赤字、つなぎ融資・再建計画・新出資者の募集、資金繰りが悪化した会社の3つの分かれ道（金融機関との交渉・私的整理・法的整理〈民事再生法〉）、出資と融資の違い（会社法104条）、景品表示法5条の優良誤認、経営者保証ガイドライン

沖縄のテーマパーク「ジャングリア沖縄」の親会社は、開業後初の2026年6月期決算で約173億円の最終赤字（運営会社は約89億円、差額は株式評価損）を計上したと報じられ、政府系の沖縄振興開発金融公庫から30億円のつなぎ融資を受けて新たな出資者を募っています。本稿では、総事業費約700億円・13金融機関による366億円のプロジェクトファイナンスという資金構造と、来場者が想定150万人に対し延べ約100万人にとどまった結果として固定費が収益を圧迫した経緯を整理したうえで、資金繰りが悪化した会社に用意されている3つの分かれ道（金融機関との交渉、中小企業活性化協議会・事業再生ガイドライン等による私的整理、民事再生法による法的整理）、出資と融資の法的な違い（会社法104条）、PRと実態のギャップが景品表示法5条1号の優良誤認表示に発展するリスク、経営者保証ガイドラインの早期活用を解説し、中小企業が平時に点検すべき事項10項目とFAQ4問を示します。

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事業再生・ファイナンス

自転車操業からの脱却と経営者の法的責任 ― 借入の元本返済が損金とならない構造（法人税法22条）と黒字倒産、自転車操業の5つの兆候、資金繰り表・借入の一本化・条件変更（リスケジュール）・手元資金の積上げ、粉飾決算と融通手形の法的リスク（刑法246条・破産法252条）、法的整理前の選択肢（中小企業活性化協議会・事業再生ガイドライン・経営者保証ガイドライン）

2025年の全国企業倒産は1万300件で2年連続の1万件超、「ゼロゼロ融資」利用後の倒産は累計2,225件に達し、倒産企業の有利子負債構成比率は70.2％と生存企業（27.6％）の2.5倍を超えています。本稿では、借入の返済のために借入を重ねる自転車操業を、元本返済が損金とならない構造（法人税法22条3項）と黒字倒産の統計から整理し、5つの兆候、資金繰り表の作成・借入の一本化と条件変更（リスケジュール）・固定費と役員の私的支出の削減という脱却の3ステップ、粉飾決算・融通手形の法的リスク（刑法246条の詐欺罪、破産法252条1項の免責不許可事由）、法的整理の前に利用できる中小企業活性化協議会・事業再生ガイドライン・経営者保証ガイドラインを解説し、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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人事・労務

退職勧奨と解雇の境界 ― 「嫌なら辞めてくれ」「明日から来なくていい」が解雇の意思表示と評価される構造（丸一商店事件・名古屋高裁令和元年10月25日判決）、解雇権濫用法理（労働契約法16条）と解雇予告・解雇理由証明書（労働基準法20条・22条）、自由な意思決定を妨げる退職勧奨の違法性（下関商業高校事件・民法96条）、面談の設計と退職合意書・離職理由（雇用保険法施行規則36条9号）

2024年度の民事上の個別労働紛争の相談は「解雇」32,059件、「自己都合退職」41,502件、「退職勧奨」25,604件に上ります。解雇の意思表示に法定の方式はなく、口頭でも、「解雇」の語を用いなくても成立し、使用者の内心ではなく発言の内容と状況から客観的に判断されます。本稿では、「残業をつけないか、嫌なら辞めてくれ」との発言を実質的な解雇の意思表示と評価した丸一商店事件（大阪地裁平成10年10月30日判決）、「明日から出社しなくてよい」との発言をめぐる名古屋高裁令和元年10月25日判決を素材に、退職勧奨と解雇の法的構造、解雇と評価された場合の帰結（労働契約法16条・労働基準法20条・22条）、違法な退職勧奨と退職の意思表示の取消し（下関商業高校事件・民法96条）、解雇と誤認されない退職勧奨の設計（発言・面談・記録・退職合意書・離職理由）を整理し、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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人事・労務

若手社員の意欲低下と企業側の構造的要因 ― 成長志向の低下と事業所規模別の早期離職、時間外労働の上限規制（労働基準法36条）と中間管理職の負担増による育成機会の減少、業務の棚卸しと失敗を許容する育成設計、賃金制度の見直しにおける不利益変更の規律（労働契約法9条・10条、労働基準法89条）と注意指導・パワーハラスメントの境界（労働施策総合推進法31条）

「働くことを通じた成長は重要」と回答した20代は2023年の76.4％から2026年には67.6％に低下した一方、令和7年版労働経済白書は若年層ほど賃金水準を重視し自己成長への関心も高いと分析しています。大卒3年以内離職率は33.8％、事業所規模5人未満では57.5％に達します。本稿では、若手社員の意欲低下を、時間外労働の上限規制（労働基準法36条）のもとでの育成経路の喪失、中間管理職の負担増、処遇への反映の弱さという企業側の構造から整理し、業務の棚卸し、失敗を許容する育成設計、賃金制度の見直しにおける不利益変更の規律（労働契約法9条・10条、労働基準法89条）、注意指導とパワーハラスメントの境界（労働施策総合推進法31条）を解説し、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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事業再生・ファイナンス

経営者による預金残高の把握と会社の資金・税務管理 ― 黒字倒産の構造と支払不能（破産法15条）、経理担当者の横領を防ぐ内部牽制（照会権限・振込承認の二重化）と取締役の善管注意義務（会社法330条・423条・362条4項6号）、法人税・消費税の申告納付期限と中間申告、源泉所得税・社会保険料の納期、督促から差押えに至る滞納処分（国税通則法37条・国税徴収法47条）

東京商工リサーチの分析では、2025年の倒産企業のうち最新期に最終赤字だったのは64.3％にとどまり、2024年の「コンプライアンス違反」倒産320件のうち「税金関連」が176件を占めました。本稿では、経営者が預金残高を把握すべき理由を、損益と資金の乖離による黒字倒産と支払不能（破産法15条）、経理担当者による横領（刑法253条）を防ぐ内部牽制と取締役の善管注意義務・内部統制（会社法330条・362条4項6号・423条1項、民法644条）、法人税・消費税の申告納付期限と消費税の中間申告（法人税法74条・77条、消費税法42条・45条・49条）、源泉所得税・社会保険料の納期、督促と差押え（国税通則法37条・国税徴収法47条）の観点から整理し、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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コーポレート・ガバナンス

経営者の失敗事例にみる会社支配・共同創業・個人の刑事リスク ― 株式の安易な贈与と特別決議の拒否権（会社法309条2項）・生前贈与と遺留分侵害額請求（民法1044条・1046条）、共同創業者との合意の欠如と退任後の競業避止・営業秘密の秘密管理性（不正競争防止法2条6項）・50対50のデッドロック、不同意性交等罪（刑法177条）と期限の利益喪失による経営危機

経営者の私的な関係者への株式贈与で会社の意思決定が停止した事例、取り決めのない右腕の離反で事業・ノウハウ・従業員が流出した事例、経営者個人の逮捕が報道を経て金融機関・取引先との関係断絶に至った事例を素材に、持株比率と株主の権利（会社法309条・433条・833条）、譲渡制限と売渡請求の限界（136条・174条）、生前贈与と遺留分侵害額請求（民法1044条・1046条）、取締役の競業避止（会社法356条・365条・423条2項）と退任後の競業、営業秘密の要件（不正競争防止法2条6項）、50対50のデッドロックと創業者間契約、不同意性交等罪（刑法176条・177条）と期限の利益喪失（民法137条）を整理し、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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契約・紛争予防

「数字を見ない経営」の法的リスクと売掛金管理の実務 ― 黒字倒産と資金繰り、粗利と値引き・粉飾の誘惑、売掛金の消滅時効（民法166条）と完成猶予・更新（147条・150条・151条・152条）、取締役の善管注意義務（会社法330条・423条）、回収サイトの契約設計と取適法の支払期日、期日超過債権の社内ルールと回収の初動

東京商工リサーチの分析では、2025年に倒産した企業のうち最新期に最終赤字だったのは64.3％で、約3社に1社は直近決算が最終赤字ではありませんでした。帝国データバンクの集計では「売掛金回収難」を主因とする倒産も50件あります。本稿では、経営者が毎月把握すべき現預金・粗利・売掛金の3指標について、黒字倒産と破産手続開始原因（破産法15条・16条）、値引きと損益分岐点、粉飾決算の法的責任（刑法246条・会社法429条2項）、売掛金の消滅時効（民法166条1項・改正前民法の経過措置）と時効の完成猶予・更新（147条・150条・151条・152条）、債権管理と取締役の善管注意義務（会社法330条・民法644条・会社法423条）、回収サイトの契約設計と取適法の支払期日（3条・5条）、期日超過債権の社内ルールと回収手段を整理し、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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コーポレート・ガバナンス

「のれん」に対価を支払う事業取得と中小企業の売却準備の法務 ― つるとんたん事業の吸収分割（対価128億円・承継資産帳簿価額12億円）を素材に、吸収分割の仕組み（会社法757条・759条）と契約上の承諾条項、労働契約承継法の通知・協議、のれんと中小M&Aガイドラインの評価手法・税務上の資産調整勘定（法人税法62条の8）、商標（商標法18条・19条）と営業秘密（不正競争防止法2条6項）・未払残業代・株主関係・表明保証の整備

2026年9月17日、サンマルクホールディングスは「つるとんたん」事業（国内直営14店舗・2026年3月期売上高61億3,500万円）を吸収分割により承継し、対価として金銭128億円を交付すると公表しました。承継資産の帳簿価額は12億1,600万円であり、対価の大部分は帳簿に計上されていない価値に対して支払われています。本稿では、吸収分割の仕組み（会社法2条29号・757条・759条、債権者保護手続、残存債権者の保護）と契約上の承諾条項、労働契約承継法の書面通知・協議、会計上ののれんと中小M&Aガイドラインの評価手法（簿価純資産法・時価純資産法・類似会社比較法）、税務上の資産調整勘定（法人税法62条の8）を整理し、売却を視野に入れる中小企業が平時から整備すべき商標（商標法18条・19条）・営業秘密（不正競争防止法2条6項）・労務（未払割増賃金と付加金・労働基準法114条・115条）・株主関係・表明保証について、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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コーポレート・ガバナンス

役員報酬の「1,500万円の壁」と会社の利益を経営者個人に移転する3つの方法の法務・税務 ― 給与所得控除の上限と累進税率（所得税法28条・89条）、社会保険料の上限、役員報酬の決議と定期同額給与（会社法361条・法人税法34条）、役員退職給与（所得税法30条）、持株会社による自社株式の買取り（株式譲渡益の20.315％課税・租税特別措置法37条の10、受取配当等の益金不算入・法人税法23条、譲渡承認・会社法136条、利益相反取引・356条、時価と所得税法59条、行為計算否認・法人税法132条）と資産管理会社・事業承継における留意点

法人税を納めた後の利益は法人に帰属し、経営者が自由に処分できる財産ではありません。本稿では、会社の利益を経営者個人に移転する3つの方法――①役員報酬（給与所得控除の収入850万円超・195万円の上限、課税所得900万円超の33％と住民税10％、健康保険の標準報酬月額上限139万円・厚生年金65万円から75万円への段階的引上げ、会社法361条の決議と定期同額給与、役員貸付金と利益相反取引）、②役員退職給与（退職所得控除と2分の1課税・所得税法30条、特定役員退職手当等、不相当に高額な部分の損金不算入）、③持株会社による自社株式の買取り（株式譲渡益の20.315％課税、完全子法人株式等に係る受取配当等の益金不算入・法人税法23条、譲渡制限株式の承認・会社法136条・139条、株主名簿・130条、利益相反取引の承認・356条・365条、株式移転型との相違）――を整理し、時価による譲渡（所得税法59条）、行為計算否認（法人税法132条・所得税法157条）、金融機関との返済計画と分配可能額（会社法461条）、株式等保有特定会社の評価と法人版事業承継税制、資産管理会社と親族役員の報酬（法人税法34条2項）の留意点、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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人事・労務

採用しても従業員が定着しない企業の4つの特徴と労働法上のリスク ― 求人票と労働条件の乖離（職業安定法5条の3・労働基準法15条2項の即時解除と帰郷旅費）、長時間労働と割増賃金の不払い（3年の遡及請求・付加金・上限規制）、ハラスメントの放置（労働施策総合推進法31条の措置義務・勧告と企業名公表・安全配慮義務）、評価・賃金決定の不透明（労働契約法8〜10条・労働基準法91条）と、定着と紛争予防を同時に実現する「明示・記録・仕組み」

採用しても従業員が定着しない原因は、若年層の資質ではなく企業側の構造にあります。大卒3年以内離職率は33.8％ですが、従業員5人未満の事業所では57.5％、1,000人以上では27.0％と規模により大きく異なります。本稿では、定着しない企業に共通する4つの特徴――①求人票と実際の労働条件の乖離（職業安定法5条の3の募集時明示と変更明示・65条9号の罰則、労働基準法15条2項の即時解除と3項の帰郷旅費、2024年4月からの「変更の範囲」の明示、固定残業代の判別可能性）、②長時間労働と割増賃金の不払い（労働安全衛生法66条の8の3の労働時間把握義務、3年の遡及請求と付加金、36条・119条の上限規制と罰則、退職者からの連鎖的請求）、③ハラスメントの放置（労働施策総合推進法31条の措置義務〈改正前30条の2〉、42条の勧告・企業名公表、労働契約法5条の安全配慮義務と民法715条、2026年10月1日施行のカスタマーハラスメント対策義務）、④評価・賃金決定の不透明（労働契約法8〜10条の不利益変更、労働基準法91条の減給制限、説明できない減給・降格が訴訟に転化した事例）――を労働法上のリスクとあわせて整理し、求人票・通知書・実態の三者照合、客観的な勤怠記録、規定・窓口・記録の整備、評価基準の文書化と面談記録という実務対応、点検事項10項目とFAQ4問を示します。

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顧問弁護士

顧問弁護士の必要性が高い企業の4類型 ― 契約書のやり取りが多い企業（ひな形の劣化・海外取引の準拠法と管轄）、従業員との紛争の火種を抱える企業（労働関係訴訟4,212件・解決金の中央値150〜300万円・賃金不払172億円）、消費者向け事業でクレーム・広告対応を現場に委ねる企業（景品表示法の措置命令と課徴金・カスハラ対策義務）、売掛金の回収を放置する企業（5年の消滅時効と完成猶予・更新）の法的リスクと、顧問弁護士を置かない場合に最低限整備すべき事項

顧問弁護士の必要性は企業規模ではなく「争いの火種」で判断すべきです。本稿では、日弁連調査（顧問弁護士がいる中小企業19.5％・相談できる弁護士もいない企業61.5％）を踏まえ、①契約書のやり取りが多い企業（相手方ひな形への無修正押印、海外取引の準拠法・国際裁判管轄の合意）、②従業員との紛争の火種を抱える企業（労働関係訴訟2024年4,212件で過去最多、労働審判の解決金中央値150万円・訴訟上の和解300万円、解雇無効とバックペイ、賃金不払の監督指導172億円、パワハラ防止措置義務と2026年10月1日施行のカスハラ対策義務）、③消費者向け事業でクレーム・広告対応を現場に委ねる企業（景表法の優良誤認・措置命令・不実証広告規制・課徴金3％）、④売掛金の回収を放置する企業（5年の消滅時効と完成猶予・更新）の4類型について法的リスクを整理し、顧問弁護士を置かない場合に最低限整備すべき事項と点検事項10項目を示します。

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資金調達

銀行と信用金庫の制度的相違と中小企業の金融機関取引 ― 銀行法と信用金庫法の目的規定、会員資格（従業員300人・資本金9億円）と会員外貸出の限度（施行令8条・貸出総額の20％）、業態別貸出金利の格差、金融商品の勧誘と優越的地位の濫用、融資契約締結前の確認事項と複数行取引の設計

銀行と信用金庫は根拠法・組織形態・目的・取引対象のいずれも異なる制度です。本稿では、銀行法1条・4条の2と信用金庫法1条・10条・53条、信用金庫法施行令4条・8条（資本金9億円・会員外貸出は貸出総額の20％以内）、帝国データバンク調査（メインバンクの業態別シェア：地方銀行39.76％・信用金庫23.38％・メガバンク18.47％）、日本銀行「貸出約定平均金利」にみる業態別金利の格差、公正取引委員会ガイドライン上の優越的地位の濫用と最高裁平成25年3月7日判決（金利スワップの説明義務）、成長段階に応じた取引金融機関の追加・決算書の整備・定期的な情報開示・複数行取引の維持・融資契約締結前の確認事項（経営者保証・期限の利益喪失条項・担保の範囲）を整理し、企業の点検事項を示します。

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契約・紛争予防

ダークパターン規制の現在地と事業者の対応 ― 消費者庁「デジタル取引・特定商取引法等検討会」中間取りまとめ（2026年9月10日）の内容、現行法の規律（特定商取引法12条・12条の6・15条・15条の4・70条、景品表示法5条・8条・48条）、ASUNOBI事件の業務停止命令、ECサイトの解約導線・最終確認画面の点検事項と制作委託契約

消費者庁は2026年9月10日、ダークパターンを包括的に規律する特定商取引法改正に向けた検討会中間取りまとめを公表し、意見募集を実施中です。本稿では、ダークパターンの定義と規制の焦点、中間取りまとめの内容（広告場面の3類型、最終確認画面の支払総額表示・分離表示の禁止、注文完了後の契約内容の交付、解約手続妨害の規律）、現行法の規律（特定商取引法12条・12条の6・14条・15条・15条の2・15条の4・70条・72条・74条、景品表示法5条・7条・8条・48条）、ASUNOBI株式会社に対する6か月の業務停止命令の事実関係、消費者庁の102サイト実態調査、UI総点検・解約プロセス・最終確認画面・注文完了メール・制作委託契約の対応を整理し、事業者の点検事項を示します。

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人事・労務

退職勧奨を拒否された使用者の対応 ― 解雇との区別（労働契約法16条・労働基準法20条）、退職勧奨の適法性の判断枠組み（下関商業高校事件・日本アイ・ビー・エム事件）、面談の運用基準、注意指導の記録化と配置転換、解決金の相場を踏まえた合意退職の条件設計と退職合意書

退職勧奨を拒否された使用者が「残る手段は解雇しかない」と考えることは、法的に誤りです。本稿では、退職勧奨と解雇の法的な区別（労働契約法16条、解雇予告の性質）、解雇紛争の解決金の水準、退職勧奨の適法性に関する判断枠組み（下関商業高校事件・日本アイ・ビー・エム事件、判断要素3つ）、面談の運用基準、退職勧奨と並行して行う注意指導の記録化・配置転換・改善期間の設定、上乗せ金の水準と金銭以外の条件（就業免除・年次有給休暇・特定受給資格者としての離職理由の取扱い）、退職合意書の記載事項、合意に至らない場合の最終判断を整理し、使用者の点検事項を示します。

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人事・労務

スポットワーク（スキマバイト）の直前キャンセルと仲介事業者・利用企業の法的責任 ― タイミーに対する集団訴訟（東京地裁係属中）にみる労働契約の成立時期、休業手当（労働基準法26条）と賃金全額の請求（民法536条2項）、併存的債務引受、利用規約の免責条項の射程、労災保険の適用と利用企業の点検事項

スポットワークの仲介アプリ「タイミー」を利用する労働者9名が、求人企業による直前キャンセルで得られなかった賃金相当額等約312万円の支払いを、求人企業ではなく仲介事業者に求める訴えを東京地方裁判所に提起しました。本稿では、訴訟の概要、労働契約の成立時期に関する厚生労働省の整理、職業紹介事業者の法的地位と利用規約の「雇用主としての責任を負わない」との条項の射程、併存的債務引受と注意義務をめぐる争点を整理したうえで、スポットワークを利用する企業が負う責任（休業手当と賃金全額の支払い、遅延利息と消滅時効、労働条件の明示、労働災害）、費用と社内体制、労働者側の不就労への対応を解説し、点検事項を示します。

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人事・労務

問題のある言動を繰り返す従業員に対する注意指導と懲戒処分 ― あおぞら銀行ほか事件（東京高裁令和8年1月22日判決）にみる懲戒事由の立証と過去の言動の一括処分、懲戒権の濫用（労働契約法15条）、長期間経過後の懲戒（ネスレ日本事件）と処分理由の事後的追加（山口観光事件）、懲戒処分を前提とする降格の効力、別室への配置と「人間関係からの切り離し」、注意指導の記録化と段階的処分

あおぞら銀行ほか事件（東京高裁令和8年1月22日判決）は、周囲と軋轢を生じさせる言動等を理由とする3営業日の出勤停止処分を無効とし、これを前提とする降格および賃金の減額も無効としたうえ、処分後の応接室への一人配置をパワーハラスメントと認めて、使用者に合計約840万円の支払いを命じました。本稿では、同事件の概要と裁判所の判断、懲戒処分の有効要件（就業規則上の根拠と周知、懲戒権の濫用、懲戒事由の立証と処分理由の事後的な追加、長期間が経過した後の懲戒、弁明の機会）、過去の言動を一括して処分の理由とすることの問題、処分後の別室配置、懲戒処分の無効が降格・賃金に及ぼす影響を解説し、注意指導および懲戒の実務上の手順と点検事項を示します。

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人事・労務

ハローワーク求人の実態と中小企業の採用における法的留意点 ― 有効求人数に占める紹介件数の割合の低下（2025年11.9％）と求人票の整備、募集時の労働条件明示（職業安定法5条の3・変更の範囲）と的確表示（同法5条の4）、虚偽の条件提示に対する罰則（同法65条）、求人票の記載と労働契約の内容（大阪高裁平成2年3月8日判決・京都地裁平成29年3月30日判決）、リファラル採用における報酬供与の禁止（同法40条）、年齢・性別による制限の禁止

ハローワークの有効求人数に占める紹介件数の割合は2009年の85.8％から2025年には11.9％まで低下しており、求人を申し込んでも紹介に至らない例が大半を占めています。本稿では、紹介に至らない3つの要因（求職者の民間サービスへの移行・職種構成の不一致・求人票の情報不足）と、ハローワークを利用する意義、求人票の整備の要点を整理します。あわせて、募集時の労働条件明示と的確表示、虚偽の条件提示に対する罰則、求人票の記載と労働契約の内容に関する裁判例、労働契約締結時の明示と即時解除、リファラル採用における報酬供与の禁止、年齢・性別による制限の禁止を解説し、求人を行う前の点検事項を示します。

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人事・労務

大企業の新卒採用縮小と中小企業の採用戦略 ― 事業所規模別の3年以内離職率、育成可能な人数に基づく採用計画、募集時の労働条件明示（職業安定法5条の3）と青少年雇用情報（若者雇用促進法13条）、採用内定の取消し（最高裁昭和54年7月20日判決）、労働条件の書面明示（労働基準法15条）、試用期間中の本採用拒否（最高裁昭和48年12月12日大法廷判決）と解雇権濫用法理

人手不足の下で大企業が新卒採用を縮小する背景（育成余力の不足・早期離職・AIによる定型業務の代替）と、小規模事業所では大学卒業者の半数超が3年以内に離職している実態を踏まえ、中小企業が新卒採用を行う前提となる育成体制（育成可能な人数の把握・指導内容の標準化）を整理します。あわせて、募集時の労働条件明示と青少年雇用情報の提供、2026年10月1日施行の求職者等に対するセクシュアルハラスメント防止措置、採用内定の取消し、労働条件の書面明示、試用期間中の本採用拒否、解雇権濫用法理、即戦力採用に依存することの留意点を解説し、採用活動の開始前の点検事項を示します。

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資金調達

資金調達手段の選択と契約締結前に経営者が確認すべき事項 ― 融資・出資・資産の現金化・補助金等の4類型の法的性質と代償、経営者保証（経営者保証に関するガイドラインの3要件）と期限の利益喪失条項、出資後の議決権比率（会社法309条2項・341条）、買戻特約付きファクタリングの貸金業該当性（最高裁令和5年2月20日決定）、補助金の精算払いと補助金適正化法

資金調達の手段は、融資・出資・保有資産の現金化・補助金等の4類型に整理することができ、いずれにも利点に対応する代償があります。本稿では、4類型の法的性質と手段選択の視点（「返還を要しない資金」と「直ちに利用できる資金」の区別）を整理したうえで、融資契約における経営者保証と期限の利益喪失条項、出資の受入れと議決権比率（3分の1超・過半数の意味）、買戻特約付きファクタリングの貸金業該当性（金融庁の注意喚起・最高裁令和5年2月20日決定）、補助金の精算払いと不正受給、投資型クラウドファンディングの規制を解説し、契約締結前に経営者自身が確認すべき点検事項を示します。

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人事・労務

従業員の退職兆候の把握と使用者の実務対応 ― 退職意思の形成を示す三つの兆候（交流の減少・半日単位の休暇や離席の増加・意見表明の消失）、年次有給休暇の利用目的への不干渉（最高裁昭和48年3月2日判決・労働基準法39条・附則136条）、退職の自由（民法627条1項）と引留めの限界、未払割増賃金・営業秘密の持出し・引抜きと競業（最高裁平成22年3月25日判決）への事前の備え

従業員の退職は使用者にとって突然の出来事と受け止められがちですが、職場での交流の減少、半日単位の休暇や離席の増加、意見表明の消失といった兆候が先行するのが通常です。本稿では、退職兆候を把握することの法的な意味、三つの兆候、兆候を把握した使用者の対応と年次有給休暇の利用目的（利用目的は労働者の自由であり、使用者が行使し得るのは時季変更権に限られること）、離職防止のための組織上の対応（不満への応答・中間管理職および第三者による意見の把握・ハラスメントの防止）を整理したうえで、退職後に顕在化する未払割増賃金の請求、営業秘密・顧客情報の持出し、引抜き・競業という三つの法的リスクと在職中に整えるべき備えを解説し、点検事項を示します。

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コーポレート・ガバナンス

中小企業のホールディングス化（持株会社化）の法務 ― 株式移転による持株会社の設立手続（会社法772条・804条）、責任の遮断とその限界（会社法104条・法人格否認の法理）、受取配当等の益金不算入（法人税法23条）、不動産保有・事業承継・許認可事業・M&Aにおける活用と、租税回避の否認・管理コストの留意点

持株会社（ホールディングス）は上場企業に限られた仕組みではなく、株式移転（会社法2条32号）を用いれば、中小企業においても株式の取得資金を要することなく設立することができます。本稿では、持株会社の意義と沿革、持株会社化の法的効果（責任の遮断・事業別の業績把握・株式の移転による事業の承継）とその限界（保証・法人格否認の法理）、株式移転・株式交換・会社分割の手続、税務上の取扱いの概要（株式移転時の課税、完全子法人からの配当の益金不算入、株式等保有特定会社の評価、租税回避の否認）を整理したうえで、不動産投資・事業承継・複数の許認可事業・M&A・業績が伸びている会社という類型ごとの活用方法と留意点、管理コストとグループ内取引の契約化を解説し、検討にあたっての点検事項を示します。

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事業再生・ファイナンス

フードデリバリー事業からの撤退にみる新規事業の撤退基準と契約設計 ― 「menu」の提供終了と運営会社の解散・清算、市場拡大下で撤退が相次ぐ構造的要因、取締役の善管注意義務と撤退基準の文書化（会社法330条・423条）、賃貸借・リース・加盟契約（定型約款）の中途解約条項（民法618条・548条の4）、プラットフォーム事業者の清算手続と加盟店の債権（会社法499条）

KDDIは2026年8月19日、フードデリバリーサービス「menu」の提供を同年9月30日に終了し、運営会社であるmenu株式会社を解散・清算する方針を公表しました。2022年以降、大手資本が関与するサービスを含めて撤退・終了が相次ぐ一方、2025年のデリバリー市場規模は8,240億円とコロナ禍前のほぼ2倍に拡大しています。本稿では、市場拡大下で撤退が相次ぐ構造的要因、大手企業の投資目的と撤退判断、プラットフォームに依拠して設備投資・借入れを行った中小事業者のリスクを整理したうえで、撤退基準の設定と取締役の善管注意義務、建物賃貸借・リース契約・プラットフォーム加盟契約（定型約款）・違約金条項の中途解約に関する留意点、プラットフォーム事業者の解散・清算時における加盟店の債権の取扱い（会社法499条・500条・503条）を解説し、新規事業の開始前に確認すべき点検事項を示します。

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人事・労務

シフト制労働者のシフト削減・「シフト外し」の法的リスク ― ティーエッセンス事件（東京地裁令和7年10月30日判決）・シルバーハート事件（東京地裁令和2年11月25日判決）にみるシフト決定権限の濫用と最低労働時間の合意、民法536条2項による賃金全額請求と労働基準法26条の休業手当の関係、ＭＥＮＹＡ事件（東京地裁令和6年3月26日判決）との分岐点、厚生労働省「シフト制」留意事項（令和8年6月改正）に基づく契約設計と段階的指導の実務

欠勤の多いシフト制のパート従業員を面談で指導したところ反発を受け、店長が「シフトに入れない」と告げてシフトをゼロにし、LINEグループからも退会させた事案について、東京地裁は2025年10月30日、週20時間の最低労働時間の合意を認定したうえで、シフトをゼロとした対応をシフト決定権限の濫用とし、民法536条2項に基づき働けなかった期間の賃金（月額9万6,000円以上）の支払いを命じました（ティーエッセンス事件）。本稿では、同事件およびシルバーハート事件（東京地裁令和2年11月25日判決）にみるシフト決定権限の濫用の判断枠組み、社会保険の適用要件（週20時間）が最低労働時間の合意の認定に及ぼす影響、実質的解雇の評価と労働契約法16条、民法536条2項による賃金全額請求と労働基準法26条の休業手当（6割）の関係、会社が勝訴したＭＥＮＹＡ事件（東京地裁令和6年3月26日判決）との分岐点、厚生労働省「シフト制」留意事項（令和4年1月策定・令和8年6月改正）に基づく労働条件明示・就業規則・シフト作成／変更ルールと目安日数の合意、欠勤の多い労働者に対する段階的指導と記録化、雇止め（労働契約法19条）・退職勧奨の限界を整理し、点検事項を示します。

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事業再生・ファイナンス

経営コンサルタント業の倒産急増と「情報提供型ビジネス」の構造的リスク ― 帝国データバンク・東京商工リサーチの統計（2026年は600件超で過去最多の見込み・従業員5人未満が92.3％）、補助金申請代行モデルの終焉と規制強化（改正行政書士法19条・デジタル化・AI導入補助金の不正措置）、人件費の固定費化と整理解雇の制約（労働契約法16条）、固定費の変動費化とフリーランス法、コンサルティング契約（準委任・民法651条）の設計とコンサルタント選定の留意点

帝国データバンクの調査では、経営コンサルティング業者の倒産（74件）と休廃業・解散（168件）の合計は2026年1〜5月で242件に達し、2025年通年の568件を約1割上回るペースで推移しており、年間では600件超と2000年以降で最多となる可能性が指摘されています。東京商工リサーチの集計でも2025年の経営コンサルタント倒産は170件（前年比10.3％増）で2006年以降最多となり、従業員5人未満が92.3％、負債1億円未満が90.0％を占めました。本稿では、統計にみる業界の構造転換、倒産急増の要因（生成AIによる基礎的業務の代替・DX需要の一巡・参入障壁の低さ・補助金申請代行モデルの終焉）、補助金申請代行をめぐる規制強化（2026年1月1日施行の改正行政書士法19条1項・21条の2、デジタル化・AI導入補助金の不正行為に対する措置）、人件費の固定費化と整理解雇の制約（労働契約法16条）、固定費の変動費化に伴うフリーランス法の義務、生き残るコンサルティングの条件、コンサルティング契約（準委任・民法651条・656条）の設計とコンサルタント選定の留意点を整理し、点検事項を示します。

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コーポレート・ガバナンス

退職代行「モームリ」事件判決（東京地裁2026年8月28日）と非弁提携の法的整理 ― 弁護士法72条・27条・77条の構造、退職代行の3類型（民間業者・労働組合・弁護士）と労働組合提携スキームの評価、報酬名目の仮装と組織的犯罪処罰法、新規事業の適法性点検とグレーゾーン解消制度（産業競争力強化法7条）、退職代行業者から連絡を受けた企業の対応

2026年8月28日、東京地裁は退職代行「モームリ」運営会社の前社長に懲役2年・執行猶予3年（求刑どおり）、元執行役員に懲役1年6月・執行猶予3年、法人に罰金200万円を言い渡しました。有罪とされたのは退職代行サービスそのものではなく、2023年6月から2025年2月までの間に利用者174人を弁護士2人に有償であっせんした行為（弁護士法72条の「周旋」・77条）であり、紹介料は「広告業務委託費」名目に仮装されていたと認定されています。本稿では、非弁行為・非弁提携の規制構造（弁護士法72条・27条・77条）、退職代行の3類型と労働組合提携スキームの法的評価、報酬名目の仮装が量刑に与えた影響、有罪判決後もサービスが継続できる法的理由と危機対応、新規事業の適法性点検の時期とグレーゾーン解消制度（産業競争力強化法7条）、退職代行業者から連絡を受けた企業の対応（民法627条）を整理し、点検事項を示します。

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事業再生・ファイナンス

業績好調期に経営者が講じるべき予防法務 ― 資力情報の管理（投資詐欺・恐喝・信用不安の誘発と国税庁の情報提供窓口）、手元流動性の確保（倒産企業の3社に1社は直前期黒字）、役員退職金の損金算入要件（法人税法34条・会社法361条）と小規模企業共済、経営者保証解除の3要件（経営者保証ガイドライン・2025年度は新規融資の55.7％が保証に依存しない融資）、法人と経営者個人の財産分離

東京商工リサーチが2025年に倒産した794社の財務データを分析した結果では、直前期に最終赤字であった企業は64.3％にとどまり、3社に1社以上（35.7％）は直前期が黒字でした。業績が好調な時期は、資力に関する情報の流出を契機とする投資詐欺・恐喝・借入申込み・値下げ要求・信用不安の誘発、手元流動性の不足、役員退職金や経営者保証の未整備、法人と経営者個人の財産の混同といったリスクが顕在化する前段階にあり、この時期にしか講じられない予防法務があります。本稿では、資力情報の管理（警察庁集計のSNS型投資詐欺の増加、恐喝罪、国税庁の課税・徴収漏れ情報提供窓口）、手元流動性の確保、役員退職金の損金算入時期と要件（法人税法34条・法人税法施行令70条・会社法361条）および小規模企業共済の活用、経営者保証に関するガイドラインの3要件と経営者保証改革プログラム、法人と経営者個人の財産分離（会社法355条・423条）を整理し、点検事項を示します。

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事業再生・ファイナンス

倒産しない経営者に共通する4つの行動原則と予防法務 ― 共同創業者への株式付与と株主総会の特別決議（会社法309条2項・3分の1超の拒否権）・創業株主間契約、撤退基準の数値化と民事再生の費用要件（民事再生法24条・東京地裁の予納金基準）、会社財産と経営者個人の消費の分離（会社法355条・423条）、事業の上限（天井）を踏まえた借入・連帯保証の設計

東京商工リサーチの集計では2025年の全国企業倒産は1万300件（前年比2.9％増）で2年連続の1万件超、負債1億円未満が76.6％と30年間で最高の構成比となり、帝国データバンクの集計では倒産原因の最多は「販売不振」8,385件、不況型倒産が82.8％を占めました。本稿では、多数の経営者と接してきた企業法務の実務から、倒産しない経営者に共通する4つの行動原則（人を信じすぎない・撤退が早い・欲は深く見栄はない・事業の上限を把握している）を取り上げ、共同創業者に株式35％を付与したことで株主総会の特別決議（会社法309条2項）が単独で成立しなくなった事例を素材に株主の地位と株式買取りの法的限界と創業株主間契約の主要条項を、赤字事業から撤退できず民事再生の予納金（民事再生法24条・東京地裁基準で法人200万円〜）を用意できずに破産に至った事例を素材に撤退基準の数値化と再建手続の時間的制約を、さらに取締役の忠実義務（会社法355条）・任務懈怠責任（423条）と役員給与の損金算入要件、事業の上限を前提とした借入・連帯保証の設計を整理します。

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人事・労務

ミドル世代（40代・50代）の転職増加と中核人材の流出防止 ― ミドル転職の動向（10年で約6倍・転職等希望者1023万人）、退職の自由（民法627条1項）と引留めの限界、退職後の競業避止義務契約の有効性判断（経済産業省整理の6要素）と営業秘密の秘密管理性（不正競争防止法2条6項）、引抜きの違法性判断、役職定年の見直しと評価・賃金制度の再設計における就業規則の不利益変更（労働契約法9条・10条・第四銀行事件）

リクルートの分析では40〜59歳の転職者数は10年で約6倍に増加し、総務省の労働力調査では2025年平均の転職等希望者は1023万人（就業者6828万人）、厚生労働省の令和6年雇用動向調査では転職入職者の40.5％が前職より賃金を増加させています。企業側でもミドルシニア採用の理由の1位は「即戦力の確保」（38.0％）であり、中核を担うベテラン社員は転職市場において最も需要の高い層となりました。本稿では、期間の定めのない雇用契約における退職の自由（民法627条1項）と引留めの法的限界、退職後の競業避止義務契約の有効性判断（守るべき利益・従業員の地位・地域・期間・範囲・代償措置）、営業秘密の秘密管理性（不正競争防止法2条6項）、従業員引抜きの違法性判断枠組みを整理したうえで、役職定年の見直し、行動評価の明文化、業績連動賞与と基本給の二段構えという流出防止のための制度設計と、その実施に際して避けて通れない就業規則の不利益変更（労働契約法9条・10条、第四銀行事件）の要件、誓約書取得の時期、キーパーソン面談の実務を解説します。

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事業再生・ファイナンス

法人の倒産と経営者個人の資産 ― 株主有限責任（会社法104条）と連帯保証（民法446条・454条）、経営者保証に依存しない融資の推移（2025年度55.7％）、破産手続における自由財産（破産法34条・現金99万円）と免責の効力（253条）、経営者保証に関するガイドラインによる保証債務整理（インセンティブ資産・華美でない自宅・信用情報不登録）、否認権（160条・161条）と免責不許可事由（252条1項1号）

東京商工リサーチの集計では、2025年の全国企業倒産は1万300件で2年連続の1万件超、負債1億円未満が76.6％を占めます。法人の債務について経営者個人が責任を負うのは、株主有限責任（会社法104条）の原則上、経営者が連帯保証人となっている場合に限られ、金融庁の公表によれば民間金融機関の新規融資に占める経営者保証に依存しない融資の割合は2015年度の12.2％から2025年度は55.7％に達しています。本稿では、保証債務の存否の確認、破産手続における自由財産（破産法34条3項・4項）と免責（253条）、東京地裁の手続費用基準、経営者保証に関するガイドラインの3要件と保証債務整理におけるインセンティブ資産（一定期間の生計費・華美でない自宅）・残存債務の免除・信用情報不登録、経営者保証改革プログラムに基づく金融機関の説明・記録義務、危機時の財産移転に対する否認権（160条・161条）と免責不許可事由（252条1項1号）を整理します。

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コーポレート・ガバナンス

従業員による業務上横領への対応と経営者の責任 ― 業務上横領罪（刑法253条）と公訴時効、損害回収の法的手段と限界（賃金全額払原則・退職金不支給・身元保証法と極度額・破産免責の例外）、内部統制システム構築義務（会社法362条・大和銀行株主代表訴訟）、職務分掌と内部通報体制（公益通報者保護法11条・令和8年12月1日施行改正法）、発覚時の初動と懲戒解雇の手続

東京商工リサーチの調査では、2024年度に不適切会計を開示した上場企業は67社・67件で4年連続の増加、内容別では着服横領が22件（32.8％）を占めています。従業員による業務上横領は、業務上横領罪（刑法253条・10年以下の拘禁刑・公訴時効7年）として処罰の対象となる一方、損害の回収には、加害従業員の無資力、賃金全額払原則（労働基準法24条）による相殺の制限、退職金不支給条項の適用範囲、身元保証契約の存続期間・極度額（身元保証ニ関スル法律・民法465条の2）・裁判所による減額、破産免責の例外（破産法253条1項2号）といった法的制約があり、現実の回収は困難です。コメ兵ホールディングス連結子会社における経理責任者による約1.2億円の流用事案を素材に、内部統制システム構築義務（会社法362条4項6号・5項）と大和銀行株主代表訴訟第一審判決にみる取締役の責任、職務分掌・担当者の固定回避・原本確認・内部通報体制（公益通報者保護法11条、令和8年12月1日施行の改正法）による予防策、発覚時の証拠保全から懲戒処分・刑事告訴に至る手順と懲戒解雇の有効性（労働契約法15条）を整理します。

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人事・労務

在宅勤務から出社勤務への切替えに伴う法的留意点 ― 就業場所の限定合意と労働契約法8条・9条・10条、在宅勤務者に対する出社命令の効力（アイ・ディ・エイチ事件）、求人票記載の労働条件の契約内容性、職種限定合意に関する最高裁令和6年4月26日判決の射程、労働条件明示における「就業場所の変更の範囲」、通勤手当・在宅勤務手当の設計と費用負担（労働基準法89条5号）・課税関係

パーソル総合研究所の2025年7月調査では、従業員1万人以上の企業のテレワーク実施率は34.6％（前年38.2％）に低下し、「原則出社」の指示を受ける労働者の割合は24.4％（前年20.8％）に増加しています。在宅勤務を前提として採用した労働者を出社勤務へ切り替える場合、就業場所は労働契約の内容である労働条件であり、その変更には労働契約法8条により労働者の合意が原則として必要です。在宅勤務者に対する業務上の必要性を欠く出社命令を無効とし賃金の支払を命じたアイ・ディ・エイチ事件（東京地判令和4年11月16日）、求人票の記載が特段の事情のない限り労働契約の内容となるとした京都地判平成29年3月30日、職種限定合意がある場合に使用者は同意なく配転命令をする権限を有しないとした最高裁令和6年4月26日判決、就業規則の不利益変更の要件（労働契約法9条・10条）を整理したうえで、出社勤務への切替えの手順、労働基準法施行規則5条に基づく「就業場所の変更の範囲」の明示、通勤手当・在宅勤務手当の設計と費用負担の就業規則記載（労働基準法89条5号）、在宅勤務手当の課税関係をまとめます。

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人事・労務

業務命令に従わない労働者への対応と懲戒・解雇の手続 ― 解雇権濫用法理（労働契約法16条・日本食塩製造事件）と解雇無効時の帰結、明治機械事件にみる試用期間延長の要件・指導義務・隔離と退職勧奨の違法性、指導記録と業務日報による記録化、懲戒の段階的運用（労働契約法15条・労働基準法89条9号・91条）と合意退職、パワーハラスメント防止措置義務との関係

令和7年度の個別労働紛争解決制度において、総合労働相談は119万8,010件、「解雇」に関する相談は32,651件、「退職勧奨」は26,022件、あっせん申請では「解雇」が892件で最多となっています。上司の業務命令に従わず反論を繰り返す労働者について、業務命令違反のみを理由とする解雇が労働契約法16条により原則として無効となる理由と解雇無効時の賃金支払義務、明治機械事件（東京地判令和2年9月28日）にみる試用期間延長の要件・新入社員に対する指導の必要性・会議室への隔離と侮辱的な退職勧奨の不法行為該当性、指導記録表と業務日報による記録化、懲戒処分の段階的運用（労働契約法15条・労働基準法89条9号・91条）と弁明の機会、合意退職の設計、パワーハラスメント防止措置義務（労働施策総合推進法30条の2）および退職勧奨の限界（下関商業高校事件）を整理し、点検事項をまとめます。

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事業再生・ファイナンス

粉飾決算の法的帰結と資金繰り悪化時の正規手続 ― 詐欺罪・金融商品取引法197条・特別背任罪の刑事責任、会社法429条2項による役員個人の対第三者責任と破産法252条1項5号の免責不許可事由、堀正工業・オルツ事件にみる粉飾の動機と構造、リスケジュール・経営改善計画策定支援事業（405事業）・実態開示の実務

2024年度のコンプライアンス違反倒産は317件と過去最多、粉飾決算を原因とする倒産は21件（2020年度比2.3倍）です。粉飾決算について、有価証券報告書等の虚偽記載（金融商品取引法197条・207条）、金融機関に対する詐欺罪（刑法246条）、特別背任罪（会社法960条）の刑事責任、計算書類の虚偽記載に関する役員の対第三者責任（会社法429条2項1号ロ）と破産法252条1項5号の免責不許可事由、堀正工業・オルツ事件にみる粉飾の動機と継続の構造、金融機関の検知能力と「黙認」の誤解、リスケジュールと経営改善計画、経営改善計画策定支援事業（405事業）、既に粉飾した企業の実態開示と期限の利益喪失リスクを整理し、点検事項をまとめます。

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人事・労務

能力不足・成績不良を理由とする普通解雇の有効性 ― 労働契約法16条の判断枠組み（セガ・エンタープライゼス事件・ブルームバーグ・エル・ピー事件）、職務・地位を特定した労働者の例外（フォード自動車事件）、改善機会の付与と記録化、退職勧奨の限界（下関商業高校事件）と合意退職の設計、小規模事業者における実務対応

令和7年度の個別労働紛争解決制度において「解雇」に関する相談は32,651件、あっせん申請では892件で最多となっています。能力不足・成績不良を理由とする普通解雇について、労働契約法16条の解雇権濫用法理のもとで裁判所が求める水準（セガ・エンタープライゼス事件・東京地決平成11年10月15日、ブルームバーグ・エル・ピー事件・東京高判平成25年4月24日）、職務・地位を特定して採用された労働者に関する例外（フォード自動車事件・東京高判昭和59年3月30日）、解雇無効時の賃金支払義務と解決金の水準、改善機会の付与と記録化の要点、退職勧奨の限界（下関商業高校事件・最判昭和55年7月10日）と合意退職・清算条項の設計、小規模事業者における実務対応を整理し、点検事項をまとめます。

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人事・労務

私傷病休職制度の設計と復職判断の実務 ― メンタル不調による欠勤への即時処分の限界（日本ヒューレット・パッカード事件）、主治医の診断書の評価と産業医による精査、受診命令の根拠と労働安全衛生法66条5項ただし書、休職期間の通算規定と傷病名の相違、復職可否の判断枠組み（片山組事件）、傷病手当金の案内

精神障害に係る労災の請求件数3,780件・支給決定件数1,056件（令和6年度）という状況を踏まえ、私傷病休職制度の設計と運用を整理します。精神的不調がうかがわれる労働者への即時処分を無効とした日本ヒューレット・パッカード事件（最判平成24年4月27日）、厚生労働省「職場復帰支援の手引き」が示す主治医の診断書の限界と産業医による精査、就業規則に基づく受診命令の根拠（電電公社帯広局事件）と労働安全衛生法66条5項ただし書による制約、休職期間の通算規定における傷病名相違の論点、片山組事件（最判平成10年4月9日）による復職可否の判断枠組み、傷病手当金（通算1年6か月）の案内と安全配慮義務を解説し、就業規則の点検事項をまとめます。

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事業再生・ファイナンス

消費税の滞納と黒字倒産 ― 預り金的性格と資金繰り上の構造要因（不課税仕入れ・中間申告・税込経理）、督促から差押えに至る滞納処分と延滞税、納税の猶予・換価の猶予の要件、破産手続における租税債権の取扱いと代表者の第二次納税義務

令和6年度の新規発生滞納額9,925億円のうち消費税が5,298億円と5割超を占める状況を踏まえ、消費税が黒字企業でも滞納に至る構造要因（取引課税・給与等の不課税・中間申告・税込経理）、国税通則法37条の督促から国税徴収法47条の差押えに至る滞納処分の手続と延滞税（令和8年は年2.8％・9.1％）、申請による換価の猶予（納期限から6か月以内・原則1年）と納税の猶予の要件、破産手続における財団債権としての取扱い（破産法148条1項3号）と代表者の第二次納税義務（国税徴収法39条）を整理し、納税資金管理の点検事項をまとめます。

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人事・労務

給与体系の設計と法的リスク ― 完全歩合制と労働基準法27条の保障給、歩合給と割増賃金の判別（国際自動車事件）、年功型賃金と同一労働同一賃金（ハマキョウレックス・日本郵便・メトロコマース各最高裁判決）、年俸制における固定残業代と一方的減額の限界

プルデンシャル生命の金銭不祥事とかんぽ生命の行政処分を素材に、給与体系ごとに内在する法的リスクを整理します。歩合制については労働基準法27条の保障給と最低賃金、歩合給から割増賃金相当額を控除する仕組みの無効（国際自動車事件・最判令和2年3月30日）、年功型賃金についてはパート・有期法8条と手当ごとの不合理性判断（ハマキョウレックス事件・日本郵便事件・大阪医科薬科大学事件・メトロコマース事件）、年俸制については固定残業代の判別要件と年俸額の一方的減額の限界（日本システム開発研究所事件）を解説し、賃金規程の点検事項をまとめます。

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コーポレート・ガバナンス

代表者住所非表示措置の全法人への拡大（商業登記規則等改正省令案・令和8年12月施行予定） ― 現行の代表取締役等住所非表示措置の要件と申出時期、持分会社・一般社団法人・各種法人・LPS/LLPへの拡大、融資・不動産取引への影響、与信管理・保証契約実務の見直し

令和6年10月施行の代表取締役等住所非表示措置（商業登記規則31条の3）を、すべての会社の代表者・支配人および会社以外の法人・LPS・LLPに拡大する商業登記規則等改正省令案（意見募集 令和8年7月24日〜8月23日・施行 令和8年12月予定）について、現行制度の要件・申出時期・添付書面・留意事項と実施件数（累計26,181件・法人数の1％未満）、省令案の内容と経過措置、持分会社・一般社団法人の代表者に対する保護の拡大と兼任先の問題、任期のない合同会社における申出時期の設計、開示継続という選択、取引先を調査する側の与信管理・通知義務条項・保証契約実務への影響を整理し、施行日までの実務対応6項目と点検事項8項目を解説します。

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人事・労務

パートタイム・有期雇用労働法施行規則および関係告示の改正（令和8年10月1日施行） ― 雇入れ時の労働条件明示事項の追加と10万円以下の過料、同一労働同一賃金ガイドラインにおける賞与・退職手当・各種手当・休暇の記載の追加、雇用管理指針が定める待遇差の説明方法

令和8年4月28日公布・同年10月1日施行のパートタイム・有期雇用労働法施行規則および関係告示の改正について、①法6条1項の雇入れ時明示事項への「法14条2項の規定による説明を求めることができる旨」の追加と10万円以下の過料、②同一労働同一賃金ガイドラインに追加・充実された賞与・退職手当・無事故手当・家族手当・住宅手当・病気休職・夏季冬季休暇・褒賞・福利厚生施設の各記載、いわゆる正社員人材確保論の位置づけと通常の労働者の待遇引下げによる解消の可否、「その他の事情」の明確化と意向を考慮しない一方的な待遇決定の考慮、③雇用管理指針が定める待遇差の説明方法・パ有過半数代表の要件・正社員転換措置を整理し、施行日までの実務対応6項目と点検事項10項目を解説します。

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資金調達

投資契約における経営株主の経済的持分の検証 ― 残余財産の優先分配（倍率・参加型／非参加型）によるExit対価の変動、先買権・共同売却権・希薄化防止条項の確認要点、創業者株式買取条項と自己株式取得の財源規制、表明保証違反に基づく経営株主個人の買戻義務の限定

投資契約の経済条件は、Exit時に経営株主が実際に受領する金額を決定づけます。投資家が2億円を出資して株式の20％を取得し、3億円で売却された設例につき、経営株主の受領額が優先分配なしで2億4,000万円、1倍・非参加型で1億円、1倍・参加型で8,000万円、2倍・参加型で0円と変動することを条件別に検証します。優先株式の根拠とみなし清算条項（会社法108条1項1号・2号、2項2号）、経済産業省「スタートアップ投資契約ガイドライン」（平成30年策定・令和4年改訂・令和7年9月増補版）、片面的な先買権・共同売却権と譲渡の自由（会社法127条）、希薄化防止条項のフルラチェット方式と加重平均方式、強制売却権の発動要件3点、創業者株式買取条項の買取価額の算定方法とGood Leaver／Bad Leaverの区別、自己株式取得の財源規制及び特定の株主からの取得（会社法461条1項2号・3号、156条1項、160条1項、309条2項2号）、表明保証違反に基づく経営株主個人の買戻義務と、対象事項の限定・責任額の上限・知る限りの留保・請求可能期間と下限額による限定方法、点検事項10項目を解説します。

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顧問弁護士

創業期の企業が直面する法的リスクの類型と予防法務 ― 労働条件明示・就業規則・割増賃金と消滅時効、会社と経営者の財産分離・定期同額給与・預り金の滞納、共同経営の議決権設計・名板貸責任・保証意思の確認

創業期に生じる法的紛争の多くは、規制の存在が認識されていなかったこと、または合意が書面化されていなかったことに起因します。令和7年度の総合労働相談は119万8,010件で18年連続100万件超、2025年度の企業倒産1万505件のうち76.7％が負債1億円未満でした。労務（2024年4月からの労働条件明示事項の追加、労基法89条の就業規則作成義務と懲戒権の根拠、月60時間超5割以上の割増賃金と附則143条3項による3年の消滅時効・年14.6％の遅延利息、労契法16条の解雇権濫用法理と民法627条1項の非対称、社会保険・労働保険の強制適用）、財務・取引（会社と経営者の財産分離と役員貸付金、経営者保証に関するガイドラインと経営者保証改革プログラム、法人税法34条1項1号の定期同額給与、預り金の滞納と滞納処分、2026年1月1日施行の取適法とフリーランス法の60日ルール）、対外関係（会社法309条の議決権設計と株主間契約、金商法29条・出資法、会社法9条の名板貸責任、民法465条の2・465条の6の保証規律）を整理し、点検事項8項目を解説します。

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顧問弁護士

顧問税理士・弁護士の廃業・倒産と顧問先企業のリスク管理 ― 委任契約の終了（民法653条）と帳簿書類の返還、申告期限の徒過による無申告加算税・延滞税・青色申告の承認取消し、訴訟手続への影響、税理士法人・弁護士法人の社員の無限連帯責任と顧問契約書の整備

税理士事務所の倒産は2026年上半期に4件と1993年以降で上半期最多となり、うち2件は代表者の死去・体調悪化を原因とするものでした。顧問の士業が廃業・倒産した場合に顧問先企業が負うリスクを、委任契約の終了と帳簿書類・データの返還（民法645条・646条・653条）、申告期限の徒過による無申告加算税・延滞税と青色申告の承認取消し（法人税法127条1項4号・国税庁事務運営指針）、訴訟代理人の廃業が中断事由とされないことによる訴訟手続への影響（民事訴訟法124条）、税理士法人・弁護士法人の社員の無限連帯責任（税理士法48条の21・弁護士法30条の15）と回収可能性の観点から整理し、顧問契約書に定めるべき6条項（資料返還・データ引渡形式・引継ぎ協力・秘密保持・再委託・職業賠償責任保険）と点検事項8項目を解説します。

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AI・データ

生成AI活用に伴う企業の法的リスクとAI利用ルールの整備 ― 情報漏えい（個人情報保護法・不正競争防止法の秘密管理性）、AI出力の誤りと法的責任、AIを悪用した詐欺への対策、AI推進法・AI事業者ガイドライン・会社法上の内部統制システム整備義務を踏まえたルール化の要点

生成AIの業務利用に伴う損害は、AI技術の欠陥ではなく社内ルールの不在に起因する場合がほとんどです。個人情報を含むプロンプト入力の規律（個人情報保護委員会の注意喚起・令和8年改正法の課徴金制度）、営業秘密の秘密管理性（営業秘密管理指針令和7年改訂）、AI出力の誤りに対する契約責任・不法行為責任・使用者責任と著作権侵害、生成AIを悪用したフィッシング・不正プログラム・ディープフェイク送金詐欺への対策、AI推進法（3条・7条）・AI事業者ガイドライン・会社法上の内部統制システム整備義務（362条4項6号・348条3項4号）を踏まえたAI利用ルール5項目、点検事項8項目を解説します。

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資金調達

ベンチャーキャピタルからの資金調達の法務 ― VCファンドの構造（投資事業有限責任組合）と投資判断の論理、優先株式（会社法108条）と投資契約・株主間契約の主要条項（残余財産の優先分配・希薄化防止・強制売却権・創業者株式の買取・表明保証と買戻義務）、経済産業省ガイドライン（令和7年増補版）を踏まえた交渉の要点

ベンチャーキャピタル（VC）からの出資は、返済不要である一方、株式の交付を通じて会社の支配権と将来のExit対価に長期的な影響を及ぼします。投資事業有限責任組合（LPS法2条・3条・9条）としてのVCファンドの構造と「期限のある運用受託資金」という投資判断の論理、出資と融資の法的差異・優先株式（会社法108条）と特別決議要件（309条2項）、投資契約書・株主間契約書・発行要項の三層構造と経済産業省「スタートアップ投資契約ガイドライン」（平成30年策定・令和4年改訂・令和7年増補版）、残余財産の優先分配（倍率・参加型）の設例（2億円出資20％・3億円売却で経営株主ゼロ）、先買権・共同売却権、希薄化防止条項（フルラチェット／加重平均）、強制売却権の発動要件3点、創業者株式の買取条項（Good Leaver／Bad Leaver）、表明保証違反と経営株主個人の買戻義務への対応5点、VC活用の意義、点検事項8項目を解説します。

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人事・労務

部下の離職が続く管理職の法的リスクと人事評価制度の設計 ― 経営者の評価と部下の評価が乖離する構造、パワーハラスメント防止措置義務（労働施策総合推進法30条の2）と安全配慮義務・使用者責任、事実確認から配置転換・降格・懲戒・解雇までの段階的対応（労働契約法15条・16条）、管理監督者性（労働基準法41条2号）、評価項目・退職者面談・相談窓口の独立性

業績も報告も申し分ない管理職の下で部下の退職が続く事案は、経営者に情報が届かない評価制度と相談体制の問題です。離職率14.2％・いじめ嫌がらせ相談14年連続最多・ハラスメント後の行動は「何もしなかった」が最多という統計を出発点に、経営者の評価と部下の評価が乖離する構造と人事評価制度の法的意義、部下の離職を招く管理職の7つの行動類型と法的評価、パワーハラスメント防止措置義務（労働施策総合推進法30条の2）・安全配慮義務（労働契約法5条）・使用者責任（民法715条）・管理監督者性（労働基準法41条2号）、事実確認から注意指導・配置転換・降格・懲戒（労働契約法15条）・解雇（同16条）までの段階的対応、評価項目・退職者面談・相談窓口の独立性・管理職教育・就業規則点検という予防体制、点検事項7項目を解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士の費用相場と料金の決まり方 ― 月額顧問料の水準、顧問料に含まれる業務と別料金の線引き、個別案件の弁護士費用の優遇、損金算入と適格請求書、費用対効果の考え方

顧問弁護士の費用は月額いくらが相場か。日本弁護士連合会のアンケートで最も多い月額5万円という水準、企業法務に特化した事務所で中心となる月額10万円以上のプラン、顧問料に含まれる業務（法律相談・契約書チェック・法改正情報）と別料金になる業務（訴訟・交渉代理・大量の契約書作成）の線引き、顧問先向けの着手金・報酬の優遇、損金算入と適格請求書、法務担当者の雇用やスポット依頼との費用比較、顧問料を無駄にしない使い方を解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士は中小企業に必要か ― 必要性の判断基準7項目、従業員1人目の雇用で始まる労働法の適用、大企業の法務部との構造的な違い、導入に適したタイミングと「トラブルが起きてから」では遅い理由

中小企業に顧問弁護士は必要か。必要性を判断する7つの基準（契約書の通数、従業員の雇用、消費者向け事業、売掛金の回収、新規事業と業法、資金調達・M&A、過去のトラブル）、従業員を1人雇用した時点で適用される労働基準法・労働契約法の規律、法務部を持つ大企業と経営者が法務を兼務する中小企業の構造的な違い、創業・初雇用・急成長・法改正前・資金調達といった導入に適したタイミング、紛争発生後では選択肢が狭まる理由を弁護士が解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士のメリット・デメリット ― 予約不要の相談、会社の事情を知る弁護士、契約書チェックの内製化、法改正対応、紛争時の優先対応と費用優遇、対外的信用という10のメリットと、顧問料・相性・専門分野・利益相反という4つのデメリットへの対処法

顧問弁護士を付けるメリットとデメリットを弁護士が整理。予約不要で気軽に相談できる、会社の事情を理解した弁護士が答える、契約書・規程のチェックが顧問料に含まれる、紛争の芽を早期に発見できる、法改正に対応できる、緊急時に優先対応、個別案件の費用優遇、対外的な信用、他士業との連携、損金算入という10のメリットと、顧問料の負担、弁護士との相性、専門分野の偏り、利益相反という4つのデメリットとその対処法、スポット依頼との比較を解説します。

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顧問弁護士

顧問弁護士の選び方・変え方 ― 企業法務の経験、レスポンスと連絡手段、業種への理解、他士業との連携、利益相反、料金の透明性、契約条件という7つの比較観点、初回面談で確認すべき質問、既存の顧問弁護士からの乗り換え手順とセカンドオピニオンの活用

顧問弁護士の選び方と、既存の顧問弁護士から乗り換える手順を弁護士が解説。企業側の代理人としての経験、回答の速さと連絡手段（チャット・オンライン）、自社の業種と規制への理解、司法書士・弁理士・税理士との連携、利益相反の有無、顧問料に含まれる業務の透明性、契約期間と解約条件という7つの比較観点、初回面談で確認すべき質問リスト、現在の顧問契約の解約条項の確認と引継ぎ、分野を分けた併用やセカンドオピニオンの活用方法を整理します。

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顧問弁護士

顧問弁護士と法務部の違い ― 法務アウトソーシングの設計、社内法務・顧問弁護士・法務代行サービスの比較、中小企業の法務体制の作り方（総務担当＋顧問弁護士）、一人法務と顧問弁護士の分担、上場準備で求められる法務体制、弁護士法72条（非弁行為）との関係

顧問弁護士と社内法務部の違い、法務アウトソーシングの設計を弁護士が解説。法務部の設置に必要な人件費と一人でカバーできる分野の限界、顧問弁護士による法務部門機能の外部化、契約書チェック代行などの法務代行サービスと弁護士法72条（非弁行為）の関係、中小企業に適した「総務担当者＋顧問弁護士」の体制、一人法務と顧問弁護士の役割分担、上場準備で証券会社・監査法人から求められる法務体制、法務体制を段階的に整備する順序を整理します。

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紛争解決

経営者が取引先・従業員との紛争を招く行動類型と予防法務 ― 取適法の発注書面交付義務・支払期日・一方的な代金決定の禁止、優越的地位の濫用、労働条件明示義務と不利益変更の制限、パワハラ防止措置義務とカスタマーハラスメント対策の義務化（2026年10月1日）、記録化と相談窓口の整備

取引先・従業員との紛争の相当部分は、経営者の悪意ではなく、口頭発注・支払時期の後ろ倒し・説明を伴わない方針変更・感情的な叱責・口頭での処遇の約束といった無意識の行動に対する不信の蓄積から生じます。令和7年度の総合労働相談119万8,010件（いじめ・嫌がらせ55,614件・14年連続最多）を出発点に、合意の軽視という発生構造（民法1条2項・522条、労働契約法3条4項）、取引先との紛争を招く行動類型と取適法（発注書面交付義務・60日以内の支払・一方的な代金決定と手形払の禁止）・優越的地位の濫用・2026年10月1日施行のカスタマーハラスメント対策義務、従業員との紛争を招く行動類型と労働施策総合推進法30条の2・労働基準法15条・労働契約法8条9条・労働組合法7条2号、両者に共通する4要因、信頼関係を構築する経営者の行動5点、予防法務としての体制整備5点、点検事項7項目を解説します。

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資金調達

上場準備のスケジュールと経営者が直面する課題 ― 直前2期間の監査証明とN-3期のショートレビュー、上場準備3年間の工程と関係者の役割、上場審査で問われる内部管理体制、上場後の継続開示・内部統制報告義務と維持コスト

東証の上場審査では上場申請の直前2期間について監査証明が必要となるため、上場準備はN-3期の監査法人によるショートレビュー（予備調査）から最低3年を要します。形式要件と実質審査の位置づけ、ショートレビューで調査される会計処理・決算体制・労務・関連当事者取引・株主構成、N-3期から上場日までの工程と監査法人・主幹事証券会社・株式事務代行機関・取引所審査の役割、準備過程で経営者が直面する意思決定手続の変更・過去の是正・管理部門の整備という3類型の課題と市況要因（2025年IPO66社・2026年1〜8月22社）、上場後の継続開示・内部統制報告義務（金商法24条の4の4）と年間上場料等の維持コスト、点検事項7項目を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

社外取締役の役割・責任・選任義務と中小企業における活用 ― 会社法2条15号の要件と東証の独立役員制度、取締役会の監督機能（362条）、善管注意義務と任務懈怠責任（423条・429条）・責任限定契約（427条）・D&O保険（430条の3）、327条の2の設置義務とコーポレートガバナンス・コード原則4-8、導入のメリット・デメリットと非公開会社の段階的アプローチ

社外取締役は会社法2条15号に定義される法律上の概念であり、取締役会の監督機能（362条2項2号）を担う存在です。会社法上の「社外」性と東証の独立役員制度・コーポレートガバナンス・コードの「独立」性の区別、社内取締役と変わらない善管注意義務・任務懈怠責任・第三者責任・監視義務と経営判断原則（最判平成22年7月15日）、責任限定契約・補償契約・D&O保険による手当て、令和元年改正による327条の2の設置義務と過料、原則4-8（プライム3分の1以上・その他2名以上）と2026年7月時点の選任状況（プライム98.8％）、導入のメリット・デメリットと非公開会社が外部の視点を段階的に導入する実務、点検事項6項目を解説します。

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人事・労務

従業員の本当の退職理由と離職防止・退職後紛争への実務対応 ― 退職理由の建前と本音の乖離（退職者の54％が本音を非開示）、退職兆候の把握と管理職の役割、退職の自由（民法627条）と引留めの限界、未払割増賃金の3年遡及と退職後の遅延利息（年14.6％）、営業秘密の秘密管理性、引抜き・競業避止義務（ラクソン事件・フォセコ・ジャパン事件）

エン・ジャパンの調査では退職者の54％が本当の退職理由を会社に伝えておらず、建前の1位は「別の職種への挑戦」、本音の1位は「人間関係」でした。建前に基づく離職防止策の限界、退職兆候の把握と中間管理職の役割、民法627条による退職の自由と引留めの法的限界を整理したうえで、退職後に顕在化する未払割増賃金請求（消滅時効は当分の間3年・退職後の遅延利息年14.6％）、営業秘密の持出し（秘密管理性・不正競争防止法21条）、引抜き・競業（ラクソン事件・フォセコ・ジャパン事件）への事前対応と点検事項を解説します。

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人事・労務

個人事業者・フリーランスに対する安全衛生保護の拡大と発注企業の実務対応 ― 建設アスベスト最高裁判決（令和3年5月17日）、省令改正と令和7年改正労働安全衛生法（2026年4月から順次施行）、フリーランス法の発注者義務、偽装請負と労働者性、雇用によらない働き手への安全配慮義務

建設アスベスト訴訟最高裁判決が労働安全衛生法22条は労働者以外の者も保護する趣旨と判示して以降、危険有害作業の請負人・一人親方等への保護措置義務化（2023年4月施行）、令和7年法律第33号による個人事業者等の保護（2026年4月から順次施行）へと法制度が急速に整備されています。フリーランス法（令和6年11月施行）の発注者義務、偽装請負における労働者性の判断、三菱重工業神戸造船所事件（最判平成3年4月11日）の安全配慮義務法理と、発注企業が点検すべき事項を解説します。

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人事・労務

「問題社員」対応の出発点と試用期間の法的性質 ― 使用者側労務管理の点検（業務命令の説明・統一適用・記録化）、解約権留保付労働契約（三菱樹脂事件・最大判昭48.12.12）と本採用拒否の限界（労働契約法16条）、法的正当性と経営合理性が乖離する場面の意思決定

「問題社員」に関する相談の中には、労働条件の不明確さや指導記録の欠如など使用者側の労務管理に原因があるケースが少なくありません。業務命令の適法な運用（理由の説明・統一的適用・記録化）、試用期間の法的性質（解約権留保付労働契約・三菱樹脂事件）と本採用拒否の限界、法的正当性と経営合理性が乖離する場面における紛争解決手段の選択と弁護士への依頼時の視点を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

商業登記の懈怠と経営者の責任 ― 会社法915条の2週間ルール、976条の過料（取締役等個人に100万円以下）、472条の休眠会社のみなし解散（令和7年度25,195社）、908条の対抗力、弁護士・司法書士の役割分担と社内点検事項

会社法915条1項は登記事項の変更から2週間以内の変更登記を義務付け、懈怠した取締役等は976条1号により100万円以下の過料の対象となります（名宛人は会社ではなく個人）。最後の登記から12年を経過した株式会社は472条の休眠会社として整理作業の対象となり、令和7年度は25,195社が解散したものとみなされました。役員の重任・本店移転・代表取締役の住所変更など頻出する懈怠類型、908条の対抗力と信用上の影響、弁護士と司法書士の役割分担、企業が点検すべき事項を解説します。

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資金調達

金融機関による定期預金等の要請への対応 ― 融資先に対する協力預金要請の構造（債権保全）、実質資金コストの試算、独占禁止法2条9項5号（優越的地位の濫用）と公正取引委員会ガイドライン・金融庁監督指針上の歩積両建預金、要請を受けた際の実務対応

融資実行後に銀行・信用金庫から定期預金の設定を要請される事例は多く、公正取引委員会の調査では借り手企業の27.2％が要請を「断りにくい」と回答しています。要請の実質は金融機関の債権保全であり、3,000万円の借入に対し2,000万円を定期預金に拘束すれば実質資金コストは3％相当に上昇します。提案自体は適法ですが、融資と結び付けて応諾を余儀なくさせる行為は独占禁止法2条9項5号の優越的地位の濫用として問題となり得、金融庁監督指針も過当な歩積両建預金を不適切な取引と位置付けています。要請の法的評価と実務対応を解説します。

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人事・労務

労働局のあっせん通知への対応 ― 個別労働関係紛争解決促進法に基づくあっせん制度の構造、労働審判・訴訟との比較、不参加による打ち切りと時効の完成猶予（同法16条）、期日に向けた準備と合意書の清算条項

都道府県労働局の紛争調整委員会によるあっせんは、個別労働関係紛争解決促進法5条に基づく任意の調整手続であり、不参加に制裁はありません。しかし令和6年度は処理終了件数の45.4％が一方不参加により打ち切られる一方、同法16条の時効の完成猶予により紛争は労働審判・訴訟へ移行し、解決水準は労働審判で中央値約150万円、訴訟上の和解で約300万円へ上昇します。あっせん制度の法的構造と統計、労働審判・訴訟との比較、通知受領後の準備と合意書の清算条項について解説します。

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人事・労務

有能社員の「モンスター化」と企業の法的リスク ― 未払割増賃金の3年遡及と付加金、合同労組（ユニオン）との団体交渉応諾義務、令和7年改正公益通報者保護法（2026年12月施行）の刑事罰・推定規定、評価制度・通報窓口・労働時間管理の整備

優秀で会社想いの従業員ほど、処遇への不信をきっかけに客観的証拠を整えて法的手段に転じ、集団請求や合同労組への加入により紛争が組織化しやすい構造があります。労働基準法115条・143条の3年時効と114条の付加金、労働組合法7条2号の団体交渉応諾義務、令和7年改正公益通報者保護法（2026年12月1日施行）による不利益取扱いへの刑事罰と1年以内の解雇・懲戒の推定規定を整理し、評価制度・内部通報体制・労働時間管理の3点で企業が講じるべき予防措置を解説します。

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人事・労務

経営者のための労働法の基本 ― 採用（内定の法的性質・労働条件明示）、賃金支払いの4原則、36協定と割増賃金・固定残業代、安全配慮義務とハラスメント防止措置、有期・派遣・業務委託の留意点、退職・解雇規制の全体整理

労働基準法13条の強行的効力と付加金制度、採用内定の法的性質（大日本印刷事件）と2024年4月の労働条件明示ルール改正、労基法24条の賃金支払4原則、36協定の届出と時間外労働の上限規制・割増賃金率・固定残業代の有効要件、安全配慮義務と2026年10月のカスハラ対策義務化、無期転換・雇止め法理・業務委託の労働者性、解雇権濫用法理（高知放送事件）と整理解雇の4要件・退職勧奨の限界まで、採用から退職に至る労働法の要点を7章で整理し、企業が点検すべき項目を解説します。

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資金調達

株式上場（IPO）の法務 ― 東証3市場の形式基準と実質審査、上場準備3年のスケジュール、上場後の金融商品取引法上の開示・内部統制報告義務、2030年グロース市場上場維持基準の見直し

東証プライム・スタンダード・グロース各市場の新規上場形式基準と実質審査の内容、N-3期のショートレビューから上場申請に至る準備スケジュール、上場後の有価証券報告書・内部統制報告書（金商法24条の4の4）の提出義務と年間上場料等の維持コスト、2030年3月から適用されるグロース市場上場維持基準の見直しを整理し、企業が整えるべき法務体制を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

金融機関の不祥事と融資先企業の法的リスク ― いわき信用組合に対する行政処分の内容、架空取引・名義貸しへの協力による詐欺罪等の刑事・民事責任、役員の善管注意義務と退職慰労金返還請求

いわき信用組合に対する行政処分（新規融資業務の1か月停止・業務改善命令）と、その後報じられた架空取引・旧役員への約1億円返還請求訴訟を素材に、融資先企業に及ぶ与信急変リスク、架空取引・名義貸しへの協力に伴う詐欺罪等の刑事・民事責任、役員の善管注意義務の構造と企業側の実務対応を解説します。

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資金調達

資金調達の法務 ― デット・エクイティ・アセット・補助金の4類型の使い分け、経営者保証ガイドライン、株式3分の1の拒否権ライン、偽装ファクタリング（貸金業該当）の判別

資金調達は4類型に整理でき、選択と契約条件の確認を誤ると資金ショートや経営権喪失を招きます。経営者保証ガイドラインによる保証なし融資・解除の交渉、株式3分の1超で特別決議を阻止される会社法上の構造、金融庁が注意喚起する偽装ファクタリングの判別基準を解説します。

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人事・労務

無届副業を理由とする懲戒・解雇の可否 ― 兼業制限が許される4類型、小川建設事件・橋元運輸事件と十和田運輸事件・マンナ運輸事件にみる有効・無効の境界、労働時間通算（労働基準法38条）の実務

届出義務違反という形式違反のみを理由とする解雇は無効と判断されやすく（十和田運輸事件）、副業許可申請の不当な不許可の継続は使用者側の損害賠償責任を生じさせます（マンナ運輸事件）。他方、深夜長時間の兼業（小川建設事件）や競業他社役員への就任（橋元運輸事件）では解雇が有効とされました。兼業を禁止・制限できる4類型と就業規則の設計、発覚時の5段階の対応、労働基準法38条による労働時間通算と業務委託の扱いまで、無届副業対応の実務を解説します。

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人事・労務

職場のハラスメントの判断枠組みと使用者の措置義務 ― パワハラ3要素・6類型による該当性判断、海遊館事件・広島中央保健生協事件にみる懲戒と不利益取扱い、2026年10月施行のカスハラ対策義務化への実務対応

ハラスメント該当性は、労働施策総合推進法30条の2の3要素（優越的関係・業務上必要かつ相当な範囲の逸脱・就業環境の侵害）と指針の6類型を物差しに判断されます。セクハラ行為者への出勤停止・降格処分を有効とした海遊館事件（最一小判平成27年2月26日）、妊娠中の軽易業務転換を契機とする降格を原則違法とした広島中央保健生協事件（最一小判平成26年10月23日）を踏まえ、指導とパワハラの線引き、アウティング等のSOGIハラ、2026年10月1日施行のカスタマーハラスメント対策義務化まで、使用者が講ずべき措置を解説します。

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人事・労務

出社拒否社員への対応と懲戒・解雇の手続 ― 日本ヒューレット・パッカード事件最高裁判決にみる処分前の配慮、休職・復職判断（片山組事件）、ハラスメント調査義務と段階的処分の実務

出社命令に応じない従業員への対応は、欠勤の原因確認を欠いたまま懲戒・解雇に進むと処分無効・バックペイのリスクを負います。精神的不調による欠勤への諭旨退職処分を無効とした日本ヒューレット・パッカード事件（最二小判平成24年4月27日）、復職判断の枠組みを示した片山組事件（最一小判平成10年4月9日）を踏まえ、診断書提出・指定医受診・休職命令の運用、ハラスメント申告時の調査義務、調査中の自宅待機命令と賃金、書面による出社命令から戒告・退職勧奨・解雇（労働契約法16条）に至る段階的処分の実務を解説します。

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コーポレート・ガバナンス

内部統制システムの構築義務と「経営者による無効化」 ― 会社法362条・大和銀行株主代表訴訟にみる役員責任、トップの暴走を防ぐ内部通報体制と中小企業の職務分掌の実務

内部統制システムの整備は、大会社の取締役会の法定義務（会社法362条4項6号・5項）であるにとどまらず、大和銀行株主代表訴訟第一審判決（大阪地判平成12年9月20日・賠償総額約829億円）以降、取締役の善管注意義務の内容として確立しています。実務上の最大の脅威である「経営者による内部統制の無効化」の実例（ENEOS・ビッグモーター・ダイハツ・東芝）と、経営トップを経由しない報告経路（内部通報体制・監査役直通ルート）、中小企業が最小コストで着手できる職務分掌・現預金管理の分離と可視化の実務を解説します。

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事業再生・ファイナンス

粉飾決算と金融機関の「沈黙」の構造 ― 債権保全による静かな撤退、リスケジュール局面での信用毀損、詐欺罪・期限の利益喪失リスクと実態開示の実務

金融機関は回転期間分析等により粉飾決算の兆候を検知しても、トラブル回避・信用保証協会の保証や担保による債権保全・既存取引先への配慮から、正面から指摘せず融資方針のみを静かに変更することがあります。粉飾による融資受給が構成し得る詐欺罪（刑法246条）と期限の利益喪失による一括請求リスク、「静かな撤退」のサイン、リスケジュール局面で過去の粉飾が経営改善計画の信用を毀損する構造と、実態開示・公的支援制度を活用した再建の実務を解説します。

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人事・労務

割増賃金（残業代）計算の実務 ― 端数処理の適法・違法の境界（昭和63年基発150号）、算定基礎から除外できる賃金7項目、消滅時効3年と付加金リスク

時間外労働の「15分単位切り捨て」は労働基準法24条の全額払い原則に反し、切り捨て分が未払賃金となります。適法な端数処理は月合計での30分単位の処理と労働者に有利な切り上げに限られます。算定基礎から除外できる賃金7項目の限定列挙、一律支給の住宅手当が除外できない理由、月60時間超の割増率50％の中小企業への適用、消滅時効3年・付加金・刑事罰のリスクと、日本マクドナルド事件を踏まえた企業の点検項目を解説します。

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医療・ヘルスケア

2027年施行・改正介護保険法への実務対応 ― ケアマネジャー法定研修の義務化、有料老人ホーム規制強化、特定地域サービスと介護事業者の経営リスク

介護事業者の倒産が2年連続で過去最多を更新する中、2026年6月19日に「社会福祉法等の一部を改正する法律」が成立し、介護保険法等が原則2027年4月1日から施行されます。ケアマネジャー更新制の廃止と法定研修義務化・事業者の受講機会確保義務、有料老人ホーム等の定員総数の計画勘案・登録制度、特定地域サービスにおける人員基準緩和と安全配慮義務の関係、夜間対応型の再編まで、介護事業者が施行前に整備すべき実務対応を解説します。

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紛争解決

非弁行為（弁護士法72条）と企業コンプライアンス ― 交渉代行・契約書作成・債権回収・示談・弁護士紹介ビジネスの適法性の境界

顧客に代わる相手方との交渉、退職代行・人材紹介における条件交渉、コンサルタントによる契約書の作成・修正、第三者の債権回収・記事削除・示談の代行、弁護士紹介の対価収受──「コンサル」「サポート」の名称でも実態が法律事務なら弁護士法72条違反となり、2年以下の拘禁刑または300万円以下の罰金の対象です。最決平成22年7月20日・最判平成28年6月27日等の判例の枠組みと、企業が整備すべき社内ルールを解説します。

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紛争解決

不同意性交等罪と経営リスク ― 令和5年改正刑法の8類型、示談後も起訴があり得る構造、役員逮捕が会社に及ぼす影響と予防措置

令和5年7月施行の改正刑法により、不同意性交等罪には地位・関係性の利用やアルコール・睡眠に乗じた行為を含む8類型が明記されました。非親告罪ゆえに示談成立後も起訴があり得る構造、罰金刑のない法定刑と執行猶予の限界、役員の身柄拘束（最大23日間）と会社法331条の欠格事由、美人局等の恐喝被害への初動対応と請求放置の危険、企業が講ずべき予防措置までを解説します。

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AI・データ

令和8年（2026年）改正個人情報保護法の実務対応 ― 統計・AI開発目的の同意不要特例、課徴金制度の導入と企業に求められるデータガバナンス

2026年7月10日成立の改正個人情報保護法は、統計・AI開発目的に限り公開済み要配慮個人情報の同意なき利用を認める一方、課徴金制度の新設と刑事罰強化で違反への制裁を大幅に強化しました。課徴金の発動要件と加算・減額の仕組み、特例データの目的外利用リスク、採用選考への利用が許されない理由、漏えい時の報告義務まで、施行までに整備すべきデータガバナンスを解説します。

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紛争解決

示談（裁判外の和解契約）の実務 ― 示談金の水準・示談書の設計・使用者責任（民法715条）と親告罪・非親告罪の区別

示談は民法上の和解契約の一種であり、金額の合意のみでは紛争は終結しません。示談金の構成と事案類型別の水準、清算条項・宥恕文言・口外禁止条項など示談書設計の要点、従業員の加害行為に対する会社の使用者責任、示談成立後も起訴があり得る非親告罪と親告罪の区別まで、企業の示談対応の実務を解説します。

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契約・紛争予防

受注側から見た契約条項の設計 ― 変更管理・責任制限・完全合意・遅延損害金条項の実務とシステム開発裁判例（スルガ銀行対日本IBM事件ほか）

相手方ひな形の無修正受入れは、追加作業の無償化・賠償の無限定化・支払遅延リスクを受注側に集中させます。仕様変更の有償化、賠償上限と重過失による責任制限条項の排除、完全合意条項、遅延損害金年14.6%と催告によらない履行停止、2026年1月施行の取適法まで、受注側の契約条項設計の実務を裁判例とともに解説します。

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資金調達

中小企業の資本金設計 ― 設立時の適正水準・許認可の資本要件・剰余金の資本組入れ（会社法450条）と資本金1億円基準の税務リスク

資本金は会社法上1円でも設立可能ですが、設立費用・法人口座開設・与信審査・許認可の資本要件の観点から適正水準の設計が必要です。消費税免税・均等割の1,000万円基準、剰余金の資本組入れによる増資手続、外形標準課税と令和6年度税制改正、信用保証制度の5,000万円基準まで、資本金設計の法務・税務上の留意点を解説します。

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人事・労務

「無自覚型」ハラスメントの法的リスク ― ジタハラ・パタハラ等の類型と2026年10月施行のカスタマーハラスメント対策義務化への実務対応

時短ハラスメント・不機嫌による威圧・育休取得への不利益取扱いなど、悪意なく行われる「無自覚型」ハラスメントも措置義務違反や経営者個人の損害賠償責任に発展します。精神障害の労災認定が過去最多を更新するなか、2026年10月1日施行のカスハラ対策・就活等セクハラ対策の全企業義務化に向けた実務対応を解説します。

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事業再生・ファイナンス

資金繰り悪化時に経営者が避けるべき行動 ― リスケ相談の遅れ・租税滞納・独断の資産処分・粉飾決算の法的リスクと正しい再建手続

資金繰りに窮した経営者が陥りがちな、リスケジュール相談の先延ばし・納品見込みのない受注・租税や社会保険料の滞納・取締役会決議を欠く資産処分・粉飾決算・突然の整理解雇は、差押え・契約解除・解雇無効、詐欺罪等の重大な法的リスクを伴います。リスケジュール・経営改善計画（405事業）・中小企業活性化協議会の活用という正しい対応を解説します。

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紛争解決

「節税」と「脱税」の境界線 ― 重加算税・査察・脱税罪のリスクからみた税務スキームの点検ポイント

売上除外・架空経費は重加算税（35〜40％）の対象となり、悪質な事案は査察を経て脱税罪（10年以下の拘禁刑）に問われます。役員社宅・法人の複数設立・従業員の外注化など、流布する節税スキームの法的リスクと点検ポイントを解説します。

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人事・労務

2026〜2027年施行の法改正と業界別リスク ― カスハラ対策義務化・物流効率化法・改正建設業法・育成就労制度への対応

カスハラ対策の全企業義務化（2026年10月）、特定荷主の計画提出・CLO選任義務、標準労務費と原価割れ契約の禁止、不法就労助長罪の厳罰化。「従来どおりの経営」が違法になる法改正の業界別リスクと、経営者が講ずべき対応を整理します。

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事業再生・ファイナンス

危険な取引先を見抜く与信管理の法務 ― 全東信破産にみる契約前チェックと継続的契約解消の留意点

負債1,000億円超の全東信破産は「黒字の決算書」から起きました。危険な取引先に共通する兆候、契約前の登記・信用調査・反社チェック、資金の分別管理・倒産隔離の確認、取適法の活用、継続的契約解消の法的留意点を解説します。

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人事・労務

退職代行への対応と就業規則による制限の可否 ― 非弁行為・団体交渉・退職の自由をめぐる法的整理

就業規則の「退職代行禁止」規定は、無資格業者・労働組合・弁護士のいずれが相手かで効力が全く異なります。非弁行為への対応、団体交渉応諾義務、退職の自由を踏まえた対応の法的整理と、違約金規定の禁止など規程整備の実務を解説します。

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事業再生・ファイナンス

金融機関が融資先への支援を打ち切る判断基準と危機時の法的留意点 ― 期限の利益喪失・偏頗弁済・経営者保証

金融機関が融資先を「支援先」から「回収先」へ切り替える判断基準と、期限の利益喪失から代位弁済・担保権実行・サービサー譲渡に至る法的プロセス、危機時期に避けるべき行為とリスケジュール・経営者保証ガイドラインの活用を解説します。

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